Data rooms: todo sobre las salas digitales y físicas de datos

En las data rooms, las empresas pueden poner do­cu­me­n­tos co­n­fi­de­n­cia­les a di­s­po­si­ción de otras empresas. Las data rooms se utilizan, por ejemplo, antes de fusiones, ventas u otras tra­n­sac­cio­nes em­pre­sa­ria­les. Se hace una di­s­ti­n­ción entre las data rooms digitales y las físicas.

¿Qué es una data room?

El uso de las data rooms tiene su origen en el campo de las au­di­to­rías de due diligence, esto es, un examen minucioso efectuado antes de adquirir una empresa, las acciones de una empresa, una propiedad o antes de una OPI. Ambas partes, es decir, vendedor y comprador, examinan todos los datos y la in­fo­r­ma­ción existente para ide­n­ti­fi­car riesgos y problemas antes de la compra y, si es posible, eli­mi­nar­los. Para ello se utilizan las data rooms.

En sus orígenes, las data rooms eran espacios físicos en los que las dos partes, y po­si­ble­me­n­te partes externas como asesores fiscales y em­pre­sa­ria­les o auditores, podían revisar de­te­ni­da­me­n­te todos los do­cu­me­n­tos exi­s­te­n­tes sin re­s­tri­c­cio­nes ni di­s­tra­c­cio­nes externas. Con el tiempo, han ido apa­re­cie­n­do las data rooms digitales que mientras cumplen con una función similar, sa­ti­s­fa­cen las demandas ca­m­bia­n­tes del mundo em­pre­sa­rial glo­ba­li­za­do. El objetivo de cualquier data room digital es pro­po­r­cio­nar a ambas partes un acceso justo y sin re­s­tri­c­cio­nes a todos los do­cu­me­n­tos im­po­r­ta­n­tes, pro­te­gie­n­do al mismo tiempo los datos al­ma­ce­na­dos del acceso no au­to­ri­za­do.

¿Qué data rooms existen?

Las data rooms pueden dividirse en dos grupos. Aunque hay so­la­pa­mie­n­tos y casos es­pe­cia­les, los nombres comunes de las data rooms son los si­guie­n­tes:

Data rooms físicas

Las data rooms ori­gi­na­les eran espacios físicos a los que tenían acceso los pa­r­ti­ci­pa­n­tes au­to­ri­za­dos. Hoy en día, este tipo de data rooms se sigue uti­li­za­n­do ya que, por un lado, permite el in­te­r­ca­m­bio personal y, por otro, está a salvo de la piratería in­fo­r­má­ti­ca y otras formas de ataque digital. Las data rooms suelen in­s­ta­lar­se en un lugar neutral para ga­ra­n­ti­zar la máxima tra­n­s­pa­re­n­cia y equi­li­brio: un ejemplo puede ser el despacho de uno de los bufetes de abogados pa­r­ti­ci­pa­n­tes. Todos los do­cu­me­n­tos pe­r­ti­ne­n­tes se guardan en ella durante el proceso de di­li­ge­n­cia debida y son exa­mi­na­dos de­te­ni­da­me­n­te por las personas au­to­ri­za­das. Las partes acuerdan de antemano las normas exactas.

Data rooms digitales

Sin embargo, las data rooms físicas no siempre resultan útiles. Sobre todo, si las dos partes im­pli­ca­das no pueden en­co­n­trar­se en un mismo espacio físico (quizás operan en países o incluso co­n­ti­ne­n­tes di­fe­re­n­tes), el uso de una data room física conlleva problemas y po­si­ble­me­n­te también provoque retrasos. Por esta razón, muchas empresas confían ahora en las data rooms virtuales que, en principio, cumplen los mismos re­qui­si­tos que las salas físicas.

En las data rooms digitales, la seguridad es pri­mo­r­dial. La solución cloud utilizada debe ga­ra­n­ti­zar que solo las personas au­to­ri­za­das pueden tener acceso a la in­fo­r­ma­ción, a veces muy sensible. Por tanto, en una data room de este tipo no es posible ni el acceso no au­to­ri­za­do desde el exterior ni la du­pli­ca­ción o di­vu­l­ga­ción no au­to­ri­za­das de do­cu­me­n­tos. Para ga­ra­n­ti­zar que una data room virtual sea tan segura como su homóloga física es necesario una ar­qui­te­c­tu­ra de seguridad sólida, unos métodos de en­cri­p­ta­do apro­pia­dos, unos derechos de acceso estrictos y co­n­tra­se­ñas seguras. Los ad­mi­ni­s­tra­do­res de­sig­na­dos pre­via­me­n­te también tienen amplios poderes y una visión general de todas las ac­ti­vi­da­des dentro de la sala.

¿Qué son las data rooms verde y roja?

Existe otra su­b­di­vi­sión para las data rooms digitales y físicas, que atiende pri­n­ci­pa­l­me­n­te al pro­ce­di­mie­n­to exacto de uso, así como a las distintas au­to­ri­za­cio­nes. Se puede di­fe­re­n­ciar entre data rooms verdes o rojas.

Data rooms verdes

Las data rooms verdes permiten el acceso en todo momento a todas las personas im­pli­ca­das en la posible tra­n­sac­ción. Los pa­r­ti­ci­pa­n­tes suelen firmar un acuerdo de co­n­fi­de­n­cia­li­dad, conocen el pro­ce­di­mie­n­to exacto y las obli­ga­cio­nes y re­s­tri­c­cio­nes, y pueden acceder a todos los do­cu­me­n­tos. En el caso de una data room física, se les da acceso sin re­s­tri­c­cio­nes; en la sala digital, se les pro­po­r­cio­nan todas las au­to­ri­za­cio­nes de acceso y co­n­tra­se­ñas pe­r­ti­ne­n­tes. De­pe­n­die­n­do de cómo se hayan es­ta­ble­ci­do las normas de antemano, puede ser que la presencia de cada persona y su duración se anoten en un registro de asi­s­te­n­cia.

Data rooms rojas

La situación es diferente con las data rooms rojas. No­r­ma­l­me­n­te, solo unas pocas personas pueden entrar en estas data rooms. El acceso es muy limitado y a menudo se concede casi ex­clu­si­va­me­n­te a personas que ya están obligadas a guardar el secreto pro­fe­sio­nal. Esto se aplica a abogados, auditores y asesores fiscales, entre otros.

También es posible adoptar un modelo en el que una data room rojas solo se abra en una fase re­la­ti­va­me­n­te tardía de una tra­n­sac­ción, y solo se conceda acceso a los empleados que sean ne­ce­sa­rios en los pasos finales de una tra­n­sac­ción. De esta forma, se co­n­tri­bu­ye a mantener en secreto sus detalles.

Pre­pa­ra­ción para las data rooms

Antes de abrir una data room, hay que dar algunos pasos. Son las partes im­pli­ca­das las que de­te­r­mi­nan y confirman las normas, los co­n­te­ni­dos y los usuarios de cada data room. Este pro­ce­di­mie­n­to es im­po­r­ta­n­te tanto en las data rooms virtuales como en las físicas, y garantiza un proceso fluido y, sobre todo, seguro desde un punto de vista legal. Antes de hacer uso de una data room, es im­po­r­ta­n­te prestar atención a:

Normas de la data room

Cuando se acuerda utilizar una data room, primero deben es­ta­ble­ce­r­se las normas que todas las partes deben respetar en todo momento. Esto facilita los procesos y los hace más justos para ambas partes. Las normas están firmadas y son vi­n­cu­la­n­tes, y no será posible ca­m­biar­las después.

Las normas ha­bi­tua­les en las data rooms incluyen el es­ta­ble­ci­mie­n­to de una lista de asi­s­te­n­cia o la prohi­bi­ción de hacer copias y fotos. En su interior solo se admiten copias de los do­cu­me­n­tos reales. Además, no se pueden sacar do­cu­me­n­tos de la data room ni añadirlos más tarde. En el caso de las data rooms física, un su­pe­r­vi­sor neutral garantiza el cu­m­pli­mie­n­to de las normas.

Contenido de la data room

Todas las personas im­pli­ca­das de­te­r­mi­nan también de antemano el contenido real de una data room. No­r­ma­l­me­n­te, forman parte de este contenido los informes fi­na­n­cie­ros anuales auditados y ce­r­ti­fi­ca­dos, los estatutos o una visión general ac­tua­li­za­da de los empleados. Por tanto, una de las partes in­te­re­sa­das debe obtener una visión completa de la empresa en el aspecto fiscal. No obstante, hay que preservar ciertos secretos em­pre­sa­ria­les en el proceso, sobre todo para no arrie­s­gar­se a sufrir de­s­ve­n­ta­jas co­m­pe­ti­ti­vas si no se ma­te­ria­li­za la venta.. Las partes y sus re­pre­se­n­ta­n­tes se co­n­su­l­ta­rán sobre el alcance exacto de la in­fo­r­ma­ción antes de es­ta­ble­cer una data room.

Personas elegibles

También debe de­te­r­mi­nar­se y re­gi­s­trar­se pre­via­me­n­te qué personas tienen acceso a una data room. Esto suele afectar no solo a las propias empresas im­pli­ca­das, sino también a los asesores externos y, po­si­ble­me­n­te, a los expertos que contraten. Todas las partes im­pli­ca­das se definen antes de la di­li­ge­n­cia debida, se fa­mi­lia­ri­zan con las normas y deben firmar que las cumplirán. Un acuerdo de co­n­fi­de­n­cia­li­dad también forma parte del pro­ce­di­mie­n­to habitual.

¿Qué ventajas ofrecen las data rooms?

Tanto las data rooms físicas como las virtuales ofrecen numerosas ventajas, por lo que siguen siendo un método habitual antes y durante las tra­n­sac­cio­nes em­pre­sa­ria­les. Las data rooms ga­ra­n­ti­zan que todas las partes im­pli­ca­das acuerden normas vi­n­cu­la­n­tes y trabajen con los mismos conjuntos de datos es­tru­c­tu­ra­dos. Gracias al entorno neutral y a una autoridad de control in­de­pe­n­die­n­te, es imposible que se infrinjan las normas. Las notas de asi­s­te­n­cia también permiten re­co­n­s­truir los pasos exactos del trabajo y así colaborar con más eficacia.

Las data rooms digitales ofrecen gran fle­xi­bi­li­dad e in­de­pe­n­de­n­cia. En ellos, pueden trabajar distintos equipos co­m­pro­ba­n­do do­cu­me­n­tos al mismo tiempo o de forma in­de­pe­n­die­n­te sin re­s­tri­c­cio­nes de espacio. Además, los datos se es­tru­c­tu­ran de forma óptima. El desafío de estas data rooms está en conseguir una seguridad en la nube que impida a personas no au­to­ri­za­das acceder a in­fo­r­ma­ción sensible.

¿Cuáles son los casos de uso de las data rooms?

Existen numerosos casos de uso di­fe­re­n­tes para las data rooms digitales y físicas. Es­pe­cia­l­me­n­te en el ámbito de las F&A (fusiones y ad­qui­si­cio­nes), es decir, pri­n­ci­pa­l­me­n­te fusiones y ventas de empresas, la data room sigue siendo una práctica valorada y probada. Las OPV, los pro­ce­di­mie­n­tos de in­so­l­ve­n­cia o la re­es­tru­c­tu­ra­ción de empresas, también pueden pre­pa­rar­se de forma óptima mediante data rooms. Además, las data rooms se utilizan en informes para in­ve­r­so­res, tra­n­sac­cio­nes in­mo­bi­lia­rias o antes de la co­n­tra­ta­ción de una empresa. Este modelo se presenta como una buena opción cuando se deben presentar datos sensibles a un grupo es­pe­cí­fi­co de personas bajolas normas de seguridad más estrictas posibles.