¿Cuáles son los distintos tipos de formas jurídicas en EE. UU.?
Al crear un negocio en Estados Unidos, puedes elegir entre varias estructuras legales según el tipo y el tamaño de tu proyecto. En este artículo te explicamos las estructuras empresariales más importantes y te damos recomendaciones para elegir la mejor opción si eres trabajador por cuenta propia, tienes una pequeña empresa o trabajas como freelancer.
¿Cuáles son los diferentes tipos de formas jurídicas?
Una de las decisiones más importantes al empezar un negocio es elegir la forma jurídica adecuada. Esta decisión afecta aspectos como la responsabilidad legal, los impuestos, la gestión, el control administrativo y el potencial de crecimiento.
En Estados Unidos, las formas jurídicas más comunes son:
- Propietario único (Sole Proprietorship)
- Sociedad (Partnership)
- Corporación (Corporation, ya sea tipo C o con elección S)
- Compañía de Responsabilidad Limitada (LLC – Limited Liability Company)
Cada una tiene ventajas e inconvenientes, dependiendo de factores como la protección ante responsabilidades personales, los efectos fiscales, la flexibilidad en la propiedad y los requisitos administrativos. Es importante que investigues bien tus opciones, ya que la forma jurídica que elijas puede influir mucho en cómo se gestiona y se grava tu negocio. A continuación, te explicamos cada una para ayudarte a decidir cuál encaja mejor con tus necesidades organizativas y objetivos financieros.
Propietario único (Sole Proprietorship)
La forma de propietario único es la más simple y común en EE. UU. Está gestionada y propiedad de una sola persona, y requiere muy pocos trámites legales o papeleo.
Si usas un nombre diferente a tu nombre legal, en la mayoría de los estados debes registrar un DBA (Doing Business As) o nombre comercial ficticio. También puede que necesites ciertas licencias o permisos comerciales, que varían según el estado y el sector.
Como no hay separación legal entre tú y el negocio, asumes personalmente todos los riesgos financieros, incluidas las deudas y responsabilidades legales. Los propietarios únicos declaran las ganancias y pérdidas en su declaración de impuestos personal (Formulario 1040 del IRS con el Schedule C) y deben pagar impuestos por cuenta propia (Self-Employment Tax), que incluyen el Seguro Social y Medicare.
Además, una empresa bajo esta forma jurídica se disuelve automáticamente si el propietario fallece, a menos que haya una planificación hereditaria establecida.
Casi tres de cada cuatro negocios en EE. UU. son propietarios únicos. Muchos emprendedores comienzan con esta estructura antes de cambiar a una LLC o corporación cuando el negocio crece.
Ventajas y desventajas de ser propietario único
| Ventajas | Desventajas |
|---|---|
| Fácil y económico de establecer | Responsabilidad personal ilimitada (las deudas o demandas afectan tus bienes personales) |
| Muy poco papeleo y requisitos legales | Más difÃcil conseguir capital o préstamos para el negocio |
| Control total en la toma de decisiones | Menos beneficios y deducciones fiscales en comparación con una LLC o corporación |
| No pagas el impuesto de sociedades (las ganancias tributan como ingreso personal) | El negocio se disuelve automáticamente si el propietario fallece (salvo que haya un plan de sucesión) |
| Menos regulaciones que una corporación o LLC | Puede ser complicado separar las finanzas del negocio y las personales |
- Gratis SSL Wildcard para transferencias de datos más seguras
- Gratis registro privado para más privacidad
Sociedad (Partnership)
La mayoría de los estados en EE. UU. han adoptado la Ley Uniforme de Sociedades (Uniform Partnership Act, UPA) o su versión revisada, la RUPA (Revised Uniform Partnership Act), que define una sociedad como una “asociación de dos o más personas que operan un negocio con fines de lucro como copropietarios”.
Las sociedades o partnerships permiten compartir la gestión y la responsabilidad financiera, pero el nivel de responsabilidad legal y participación varía según el tipo de sociedad:
- General Partnership (GP) o sociedad general: todos los socios gestionan activamente el negocio y tienen responsabilidad personal ilimitada sobre las deudas y obligaciones.
- Limited Partnership (LP) o sociedad limitada: tiene al menos un socio general (que gestiona y tiene responsabilidad ilimitada) y uno o más socios limitados (que invierten, pero no gestionan, y cuya responsabilidad se limita a su inversión).
- Limited Liability Partnership (LLP) o sociedad de responsabilidad limitada: ofrece cierta protección de responsabilidad a todos los socios. Es común entre profesionales como abogados, médicos y contadores.
Constitución y aspectos legales
Las sociedades generales no necesitan registrarse ante el estado, pero es muy recomendable contar con un Acuerdo de Sociedad por escrito (Partnership Agreement) donde se definan los roles, reparto de ganancias y estrategias de salida, para evitar conflictos. En cambio, las LP (Limited Partnerships) y LLP (Limited Liability Partnerships) sí deben registrarse oficialmente ante la autoridad estatal correspondiente para operar legalmente. Las sociedades no pagan impuestos federales sobre la renta como entidad. En su lugar, las ganancias o pérdidas se reportan en la declaración personal de cada socio usando el Formulario 1065 (U.S. Return of Partnership Income). Además, bajo la ley RUPA, una sociedad no se disuelve automáticamente si un socio muere o se retira, a menos que el acuerdo indique lo contrario. Esto permite que el negocio siga funcionando sin interrupciones importantes.
Ventajas y desventajas de una sociedad
| Ventajas | Desventajas |
|---|---|
| Fácil de constituir | Los socios generales tienen responsabilidad personal ilimitada |
| Gestión compartida y combinación de habilidades | Cualquier socio puede comprometer legalmente a la empresa |
| Más fácil conseguir capital que como propietario único | Riesgo de conflictos entre socios |
| No paga impuestos corporativos | Las ganancias deben repartirse |
| Menos carga regulatoria que una corporación | Algunas sociedades se disuelven si un socio se retira (a menos que haya un acuerdo para continuar) |
Corporación
Una corporación es la forma jurídica más formal y compleja para operar un negocio en EE. UU. Por lo general, implica mayores costos de constitución, más papeleo y responsabilidades administrativas constantes. Aun así, ofrece protección de responsabilidad limitada a sus propietarios (accionistas), lo que la convierte en una opción popular para empresas que quieren conseguir inversión y crecer.
Características principales
Una corporación es una entidad legal independiente de sus propietarios. Esto significa que puede poseer bienes, firmar contratos y ser responsable de deudas o acciones legales. La propiedad se basa en acciones (shares of stock), que pueden comprarse, venderse o transferirse sin afectar las operaciones del negocio. Las corporaciones están reguladas a nivel estatal, y cada estado tiene sus propias leyes de incorporación. Para crear una corporación, se deben presentar los Artículos de Incorporación (Articles of Incorporation), también conocidos en algunos estados como Certificado de Incorporación, ante la Secretaría de Estado correspondiente. Además, la empresa debe establecer unos estatutos internos (bylaws), que definen las reglas internas, la estructura de gestión y los derechos de los accionistas.
Una de las mayores ventajas de una corporación es la protección de responsabilidad limitada. A diferencia de los propietarios únicos o socios generales, los accionistas no son personalmente responsables por las deudas o demandas del negocio. Su riesgo financiero se limita al dinero que hayan invertido en acciones de la empresa. Esta protección convierte a las corporaciones en una opción atractiva para quienes quieren proteger sus bienes personales.
Conseguir inversión y continuidad del negocio
Otra ventaja importante de una corporación es su capacidad para obtener capital. Las corporaciones pueden emitir acciones (stock) para atraer inversores, lo que facilita mucho más la financiación en comparación con otras formas jurídicas. Además, las corporaciones ofrecen continuidad del negocio: si un accionista muere o vende sus acciones, la empresa sigue funcionando. Por eso, muchas compañías grandes o que cotizan en bolsa eligen este modelo: permite escalar y atraer inversión externa.
Formalidades y cumplimiento legal
Eso sí, las corporaciones deben cumplir con formalidades legales y requisitos regulatorios estrictos. Están obligadas a realizar reuniones anuales de accionistas y de la junta directiva, mantener actas corporativas y registros financieros detallados, y presentar informes anuales ante autoridades estatales y federales. Todo esto hace que las corporaciones sean más complejas y costosas de mantener comparadas con un propietario único o una sociedad.
Fiscalidad
Las corporaciones también tienen un tratamiento fiscal diferente, dependiendo de cómo estén estructuradas. La forma predeterminada, conocida como C Corporation, está sujeta a lo que se llama doble imposición (double taxation): la empresa paga el llamado corporate income tax o impuesto sobre la renta corporativo sobre sus ganancias, y luego los accionistas pagan impuesto personal sobre los dividendos que reciben. Para evitar esto, algunas empresas optan por registrarse como S Corporation, lo que permite que los ingresos “pasen directamente” a los accionistas sin pagar impuesto corporativo. Sin embargo, las S Corporations tienen limitaciones: solo pueden tener hasta 100 accionistas y todos deben ser ciudadanos o residentes de EE. UU.
Aunque una corporación ofrece una protección sólida de responsabilidad y buenas oportunidades de financiación, también implica costos altos y más carga administrativa. Por eso, quienes están montando un negocio deben evaluar bien si este tipo de entidad legal es la opción correcta.
Ventajas y desventajas de una corporación
| Ventajas | Desventajas |
|---|---|
| Responsabilidad limitada: los propietarios no son personalmente responsables de las deudas del negocio. | Costosa de constituir: las tasas de incorporación y los honorarios legales son más altos que en otras formas jurÃdicas. |
| Continuidad del negocio: la corporación sigue funcionando aunque cambien los propietarios. | Requisitos regulatorios estrictos: debe cumplir con las leyes estatales y federales. |
| Más fácil conseguir inversión: puede emitir acciones para atraer capital. | Mucha documentación: se deben mantener actas, registros financieros y reportes anuales. |
| Autoridad delegada: la gestión está a cargo de una junta directiva y ejecutivos. | Doble imposición: las C Corporations pagan impuestos a nivel corporativo y los accionistas a nivel personal. |
Compañía de Responsabilidad Limitada (LLC)
Una Compañía de Responsabilidad Limitada (LLC) es una forma jurídica flexible que combina elementos de las corporaciones y de las sociedades. Las LLC ofrecen protección de responsabilidad limitada a sus propietarios, llamados miembros (members), lo que significa que por lo general no son personalmente responsables por las deudas u obligaciones del negocio.
Sin embargo, esta protección no es absoluta: los miembros pueden ser personalmente responsables si garantizan deudas con su nombre, cometen fraude o no separan claramente las finanzas personales de las del negocio.
Una de las principales ventajas de una LLC es la tributación directa (pass-through taxation): las ganancias o pérdidas del negocio se reportan directamente en la declaración personal de cada miembro, evitando así el impuesto a nivel corporativo. No obstante, las LLC pueden optar por tributar como C Corporation o S Corporation si eso resulta más conveniente. Cada estado tiene sus propias reglas, y algunos cobran impuestos adicionales o tasas específicas para las LLC.
No todos los negocios pueden operar como LLC. Por ejemplo, bancos, aseguradoras y ciertas profesiones reguladas como abogados o médicos pueden estar obligados por ley estatal a registrarse como corporaciones o LLC profesionales (PLLC).
Aunque las LLC ofrecen protección, flexibilidad y ventajas fiscales, pueden tener dificultades para atraer inversión de capital de riesgo, ya que muchos inversionistas prefieren las corporaciones por su estructura accionaria y facilidad para entrar y salir del negocio.
Ventajas y desventajas de una LLC
| Ventajas de una LLC | Desventajas de una LLC |
|---|---|
| Protección de responsabilidad personal frente a deudas y obligaciones del negocio | Más costosa que un propietario único o una sociedad general |
| Tributación directa evita el impuesto corporativo (a menos que se elija tributar como corporación) | Algunos estados aplican impuestos adicionales o tasas a las LLC |
| Estructura de gestión flexible | Ciertas industrias (bancos, aseguradoras, etc.) no pueden constituirse como LLC |
| Menos formalidades y papeleo en comparación con una corporación | Más difÃcil atraer inversión de capital de riesgo |
| Puede elegir distintos tratamientos fiscales (por defecto como sociedad o con opción a tributación corporativa) | La normativa varÃa por estado, lo que puede complicar su operación entre jurisdicciones |
- Escribe e-mails perfectos con funciones opcionales de IA (opcional)
- Añade credibilidad a tu marca
- Incluye dominio, filtro antispam y reenvío de correo electrónico
Cómo elegir la forma jurídica adecuada
Elegir la forma jurídica correcta para tu negocio es fundamental, ya que cambiarla más adelante puede ser complicado. Cada estructura ofrece distintas ventajas en cuanto a flexibilidad, responsabilidad, impuestos y potencial de crecimiento.
Flexibilidad
Si ya tienes claro hacia dónde quieres llevar tu empresa, asegúrate de que la forma jurídica que elijas te permita crecer y adaptarte. Algunas estructuras, como las corporaciones, son más rígidas, mientras que las LLC ofrecen mayor flexibilidad tanto en la gestión como en la tributación.
Responsabilidad
Si buscas proteger tus bienes personales, tanto una Corporación (ya sea C o S) como una LLC ofrecen responsabilidad limitada. Esto significa que la empresa se considera una entidad legal separada y, por lo tanto, los propietarios (miembros o accionistas) no son personalmente responsables de las deudas o demandas del negocio. En cambio, si tienes una empresa individual o una sociedad general, tus socios y tú tenéis responsabilidad ilimitada, lo que significa que podéis usar tus bienes personales para cubrir deudas del negocio.
Complejidad
Una empresa individual (sole proprietorship) es la estructura más fácil y económica de establecer. Por lo general, solo necesitas una licencia comercial y, si operas bajo otro nombre, registrar un DBA (Doing Business As). Las corporaciones y las LLC, en cambio, requieren más trámites:
- Las corporaciones deben presentar artículos de incorporación, crear estatutos, realizar reuniones anuales de accionistas y llevar registros formales.
- Las LLC presentan artículos de organización y, en algunos estados, necesitan un acuerdo operativo (operating agreement). Aun así, tienen menos formalidades que las corporaciones.
Impuestos
Empresa individual y sociedad (sole proprietorship & partnership)
- Los ingresos del negocio se declaran en la declaración de impuestos personal del propietario o socios.
- Se aplican los impuestos por cuenta propia (Self-Employment Tax) para el Seguro Social y Medicare.
LLC
- Por defecto, una LLC de un solo miembro tributa como empresa individual, y una LLC de varios miembros tributa como sociedad.
- Las LLC pueden optar por tributar como C Corporation o S Corporation si resulta más ventajoso.
- En general, las LLC evitan la doble imposición, aunque algunos estados imponen tasas o impuestos adicionales.
Corporación
- Una C Corporation paga impuesto sobre la renta corporativo, y los accionistas también tributan por los dividendos (doble imposición).
- Una S Corporation permite que las ganancias se trasladen directamente a los accionistas, evitando el impuesto corporativo.
- Si los propietarios reciben un salario, también deben pagar impuestos para el Seguro Social y Medicare.
Control
- Una empresa individual o una LLC de un solo miembro le da control total al propietario.
- En una sociedad, el control se reparte entre los socios según el acuerdo firmado.
- Una corporación puede empezar con un solo dueño, pero a medida que crece, necesita una junta directiva.
Inversión de capital
- Las corporaciones pueden emitir acciones (stock), lo que facilita atraer inversionistas.
- Las LLC pueden tener más dificultades para conseguir capital de riesgo, ya que los inversores prefieren la estructura de acciones de las corporaciones.
- Los propietarios únicos y las sociedades suelen depender de ahorros personales, préstamos o inversionistas privados.
Licencias, permisos y regulaciones
Los requisitos de licencias comerciales varían según el estado, el tipo de negocio y la industria:
- Los propietarios únicos pueden necesitar registrar un nombre comercial (DBA).
- Las corporaciones y las LLC deben presentar los documentos de constitución ante el estado y, en muchos casos, entregar informes anuales.
- Algunas industrias, como finanzas, salud o venta de alcohol, requieren permisos adicionales y cumplimiento normativo específico.
Por favor, ten en cuenta el aviso legal relativo a este artículo.