Al crear un negocio en Estados Unidos, puedes elegir entre varias es­tru­c­tu­ras legales según el tipo y el tamaño de tu proyecto. En este artículo te ex­pli­ca­mos las es­tru­c­tu­ras em­pre­sa­ria­les más im­po­r­ta­n­tes y te damos re­co­me­n­da­cio­nes para elegir la mejor opción si eres tra­ba­ja­dor por cuenta propia, tienes una pequeña empresa o trabajas como free­la­n­cer.

¿Cuáles son los di­fe­re­n­tes tipos de formas jurídicas?

Una de las de­ci­sio­nes más im­po­r­ta­n­tes al empezar un negocio es elegir la forma jurídica adecuada. Esta decisión afecta aspectos como la re­s­po­n­sa­bi­li­dad legal, los impuestos, la gestión, el control ad­mi­ni­s­tra­ti­vo y el potencial de cre­ci­mie­n­to.

En Estados Unidos, las formas jurídicas más comunes son:

  • Pro­pie­ta­rio único (Sole Pro­prie­to­r­ship)
  • Sociedad (Pa­r­t­ne­r­ship)
  • Co­r­po­ra­ción (Co­r­po­ra­tion, ya sea tipo C o con elección S)
  • Compañía de Re­s­po­n­sa­bi­li­dad Limitada (LLC – Limited Liability Company)

Cada una tiene ventajas e in­co­n­ve­nie­n­tes, de­pe­n­die­n­do de factores como la pro­te­c­ción ante re­s­po­n­sa­bi­li­da­des pe­r­so­na­les, los efectos fiscales, la fle­xi­bi­li­dad en la propiedad y los re­qui­si­tos ad­mi­ni­s­tra­ti­vos. Es im­po­r­ta­n­te que in­ve­s­ti­gues bien tus opciones, ya que la forma jurídica que elijas puede influir mucho en cómo se gestiona y se grava tu negocio. A co­n­ti­nua­ción, te ex­pli­ca­mos cada una para ayudarte a decidir cuál encaja mejor con tus ne­ce­si­da­des or­ga­ni­za­ti­vas y objetivos fi­na­n­cie­ros.

Pro­pie­ta­rio único (Sole Pro­prie­to­r­ship)

La forma de pro­pie­ta­rio único es la más simple y común en EE. UU. Está ge­s­tio­na­da y propiedad de una sola persona, y requiere muy pocos trámites legales o papeleo.

Nota

Si usas un nombre diferente a tu nombre legal, en la mayoría de los estados debes registrar un DBA (Doing Business As) o nombre comercial ficticio. También puede que necesites ciertas licencias o permisos co­me­r­cia­les, que varían según el estado y el sector.

Como no hay se­pa­ra­ción legal entre tú y el negocio, asumes pe­r­so­na­l­me­n­te todos los riesgos fi­na­n­cie­ros, incluidas las deudas y re­s­po­n­sa­bi­li­da­des legales. Los pro­pie­ta­rios únicos declaran las ganancias y pérdidas en su de­cla­ra­ción de impuestos personal (Fo­r­mu­la­rio 1040 del IRS con el Schedule C) y deben pagar impuestos por cuenta propia (Self-Em­plo­y­me­nt Tax), que incluyen el Seguro Social y Medicare.

Además, una empresa bajo esta forma jurídica se disuelve au­to­má­ti­ca­me­n­te si el pro­pie­ta­rio fallece, a menos que haya una pla­ni­fi­ca­ción he­re­di­ta­ria es­ta­ble­ci­da.

Consejo

Casi tres de cada cuatro negocios en EE. UU. son pro­pie­ta­rios únicos. Muchos em­pre­n­de­do­res comienzan con esta es­tru­c­tu­ra antes de cambiar a una LLC o co­r­po­ra­ción cuando el negocio crece.

Ventajas y de­s­ve­n­ta­jas de ser pro­pie­ta­rio único

Ventajas De­s­ve­n­ta­jas
Fácil y económico de es­ta­ble­cer Re­s­po­n­sa­bi­li­dad personal ilimitada (las deudas o demandas afectan tus bienes pe­r­so­na­les)
Muy poco papeleo y re­qui­si­tos legales Más difícil conseguir capital o préstamos para el negocio
Control total en la toma de de­ci­sio­nes Menos be­ne­fi­cios y de­du­c­cio­nes fiscales en co­m­pa­ra­ción con una LLC o co­r­po­ra­ción
No pagas el impuesto de so­cie­da­des (las ganancias tributan como ingreso personal) El negocio se disuelve au­to­má­ti­ca­me­n­te si el pro­pie­ta­rio fallece (salvo que haya un plan de sucesión)
Menos re­gu­la­cio­nes que una co­r­po­ra­ción o LLC Puede ser co­m­pli­ca­do separar las finanzas del negocio y las pe­r­so­na­les
Domain Name Re­gi­s­tra­tion
Proyecta tu marca con un gran dominio
  • Gratis SSL Wildcard para tra­n­s­fe­re­n­cias de datos más seguras
  • Gratis registro privado para más pri­va­ci­dad  

Sociedad (Pa­r­t­ne­r­ship)

La mayoría de los estados en EE. UU. han adoptado la Ley Uniforme de So­cie­da­des (Uniform Pa­r­t­ne­r­ship Act, UPA) o su versión revisada, la RUPA (Revised Uniform Pa­r­t­ne­r­ship Act), que define una sociedad como una “aso­cia­ción de dos o más personas que operan un negocio con fines de lucro como co­pro­pie­ta­rios”.

Las so­cie­da­des o pa­r­t­ne­r­shi­ps permiten compartir la gestión y la re­s­po­n­sa­bi­li­dad fi­na­n­cie­ra, pero el nivel de re­s­po­n­sa­bi­li­dad legal y pa­r­ti­ci­pa­ción varía según el tipo de sociedad:

  • General Pa­r­t­ne­r­ship (GP) o sociedad general: todos los socios gestionan ac­ti­va­me­n­te el negocio y tienen re­s­po­n­sa­bi­li­dad personal ilimitada sobre las deudas y obli­ga­cio­nes.
  • Limited Pa­r­t­ne­r­ship (LP) o sociedad limitada: tiene al menos un socio general (que gestiona y tiene re­s­po­n­sa­bi­li­dad ilimitada) y uno o más socios limitados (que invierten, pero no gestionan, y cuya re­s­po­n­sa­bi­li­dad se limita a su inversión).
  • Limited Liability Pa­r­t­ne­r­ship (LLP) o sociedad de re­s­po­n­sa­bi­li­dad limitada: ofrece cierta pro­te­c­ción de re­s­po­n­sa­bi­li­dad a todos los socios. Es común entre pro­fe­sio­na­les como abogados, médicos y co­n­ta­do­res.

Co­n­s­ti­tu­ción y aspectos legales

Las so­cie­da­des generales no necesitan re­gi­s­trar­se ante el estado, pero es muy re­co­me­n­da­ble contar con un Acuerdo de Sociedad por escrito (Pa­r­t­ne­r­ship Agreement) donde se definan los roles, reparto de ganancias y es­tra­te­gias de salida, para evitar co­n­fli­c­tos. En cambio, las LP (Limited Pa­r­t­ne­r­shi­ps) y LLP (Limited Liability Pa­r­t­ne­r­shi­ps) sí deben re­gi­s­trar­se ofi­cia­l­me­n­te ante la autoridad estatal co­rre­s­po­n­die­n­te para operar le­ga­l­me­n­te. Las so­cie­da­des no pagan impuestos federales sobre la renta como entidad. En su lugar, las ganancias o pérdidas se reportan en la de­cla­ra­ción personal de cada socio usando el Fo­r­mu­la­rio 1065 (U.S. Return of Pa­r­t­ne­r­ship Income). Además, bajo la ley RUPA, una sociedad no se disuelve au­to­má­ti­ca­me­n­te si un socio muere o se retira, a menos que el acuerdo indique lo contrario. Esto permite que el negocio siga fu­n­cio­na­n­do sin in­te­rru­p­cio­nes im­po­r­ta­n­tes.

Ventajas y de­s­ve­n­ta­jas de una sociedad

Ventajas De­s­ve­n­ta­jas
Fácil de co­n­s­ti­tuir Los socios generales tienen re­s­po­n­sa­bi­li­dad personal ilimitada
Gestión co­m­pa­r­ti­da y co­m­bi­na­ción de ha­bi­li­da­des Cualquier socio puede co­m­pro­me­ter le­ga­l­me­n­te a la empresa
Más fácil conseguir capital que como pro­pie­ta­rio único Riesgo de co­n­fli­c­tos entre socios
No paga impuestos co­r­po­ra­ti­vos Las ganancias deben re­pa­r­ti­r­se
Menos carga re­gu­la­to­ria que una co­r­po­ra­ción Algunas so­cie­da­des se disuelven si un socio se retira (a menos que haya un acuerdo para continuar)

Co­r­po­ra­ción

Una co­r­po­ra­ción es la forma jurídica más formal y compleja para operar un negocio en EE. UU. Por lo general, implica mayores costos de co­n­s­ti­tu­ción, más papeleo y re­s­po­n­sa­bi­li­da­des ad­mi­ni­s­tra­ti­vas co­n­s­ta­n­tes. Aun así, ofrece pro­te­c­ción de re­s­po­n­sa­bi­li­dad limitada a sus pro­pie­ta­rios (ac­cio­ni­s­tas), lo que la convierte en una opción popular para empresas que quieren conseguir inversión y crecer.

Ca­ra­c­te­rí­s­ti­cas pri­n­ci­pa­les

Una co­r­po­ra­ción es una entidad legal in­de­pe­n­die­n­te de sus pro­pie­ta­rios. Esto significa que puede poseer bienes, firmar contratos y ser re­s­po­n­sa­ble de deudas o acciones legales. La propiedad se basa en acciones (shares of stock), que pueden comprarse, venderse o tra­n­s­fe­ri­r­se sin afectar las ope­ra­cio­nes del negocio. Las co­r­po­ra­cio­nes están reguladas a nivel estatal, y cada estado tiene sus propias leyes de in­co­r­po­ra­ción. Para crear una co­r­po­ra­ción, se deben presentar los Artículos de In­co­r­po­ra­ción (Articles of In­co­r­po­ra­tion), también conocidos en algunos estados como Ce­r­ti­fi­ca­do de In­co­r­po­ra­ción, ante la Se­cre­ta­ría de Estado co­rre­s­po­n­die­n­te. Además, la empresa debe es­ta­ble­cer unos estatutos internos (bylaws), que definen las reglas internas, la es­tru­c­tu­ra de gestión y los derechos de los ac­cio­ni­s­tas.

Una de las mayores ventajas de una co­r­po­ra­ción es la pro­te­c­ción de re­s­po­n­sa­bi­li­dad limitada. A di­fe­re­n­cia de los pro­pie­ta­rios únicos o socios generales, los ac­cio­ni­s­tas no son pe­r­so­na­l­me­n­te re­s­po­n­sa­bles por las deudas o demandas del negocio. Su riesgo fi­na­n­cie­ro se limita al dinero que hayan invertido en acciones de la empresa. Esta pro­te­c­ción convierte a las co­r­po­ra­cio­nes en una opción atractiva para quienes quieren proteger sus bienes pe­r­so­na­les.

Conseguir inversión y co­n­ti­nui­dad del negocio

Otra ventaja im­po­r­ta­n­te de una co­r­po­ra­ción es su capacidad para obtener capital. Las co­r­po­ra­cio­nes pueden emitir acciones (stock) para atraer in­ve­r­so­res, lo que facilita mucho más la fi­na­n­cia­ción en co­m­pa­ra­ción con otras formas jurídicas. Además, las co­r­po­ra­cio­nes ofrecen co­n­ti­nui­dad del negocio: si un ac­cio­ni­s­ta muere o vende sus acciones, la empresa sigue fu­n­cio­na­n­do. Por eso, muchas compañías grandes o que cotizan en bolsa eligen este modelo: permite escalar y atraer inversión externa.

Fo­r­ma­li­da­des y cu­m­pli­mie­n­to legal

Eso sí, las co­r­po­ra­cio­nes deben cumplir con fo­r­ma­li­da­des legales y re­qui­si­tos re­gu­la­to­rios estrictos. Están obligadas a realizar reuniones anuales de ac­cio­ni­s­tas y de la junta directiva, mantener actas co­r­po­ra­ti­vas y registros fi­na­n­cie­ros de­ta­lla­dos, y presentar informes anuales ante au­to­ri­da­des estatales y federales. Todo esto hace que las co­r­po­ra­cio­nes sean más complejas y costosas de mantener co­m­pa­ra­das con un pro­pie­ta­rio único o una sociedad.

Fi­s­ca­li­dad

Las co­r­po­ra­cio­nes también tienen un tra­ta­mie­n­to fiscal diferente, de­pe­n­die­n­do de cómo estén es­tru­c­tu­ra­das. La forma pre­de­te­r­mi­na­da, conocida como C Co­r­po­ra­tion, está sujeta a lo que se llama doble im­po­si­ción (double taxation): la empresa paga el llamado corporate income tax o impuesto sobre la renta co­r­po­ra­ti­vo sobre sus ganancias, y luego los ac­cio­ni­s­tas pagan impuesto personal sobre los di­vi­de­n­dos que reciben. Para evitar esto, algunas empresas optan por re­gi­s­trar­se como S Co­r­po­ra­tion, lo que permite que los ingresos “pasen di­re­c­ta­me­n­te” a los ac­cio­ni­s­tas sin pagar impuesto co­r­po­ra­ti­vo. Sin embargo, las S Co­r­po­ra­tio­ns tienen li­mi­ta­cio­nes: solo pueden tener hasta 100 ac­cio­ni­s­tas y todos deben ser ciu­da­da­nos o re­si­de­n­tes de EE. UU.

Aunque una co­r­po­ra­ción ofrece una pro­te­c­ción sólida de re­s­po­n­sa­bi­li­dad y buenas opo­r­tu­ni­da­des de fi­na­n­cia­ción, también implica costos altos y más carga ad­mi­ni­s­tra­ti­va. Por eso, quienes están montando un negocio deben evaluar bien si este tipo de entidad legal es la opción correcta.

Ventajas y de­s­ve­n­ta­jas de una co­r­po­ra­ción

Ventajas De­s­ve­n­ta­jas
Re­s­po­n­sa­bi­li­dad limitada: los pro­pie­ta­rios no son pe­r­so­na­l­me­n­te re­s­po­n­sa­bles de las deudas del negocio. Costosa de co­n­s­ti­tuir: las tasas de in­co­r­po­ra­ción y los ho­no­ra­rios legales son más altos que en otras formas jurídicas.
Co­n­ti­nui­dad del negocio: la co­r­po­ra­ción sigue fu­n­cio­na­n­do aunque cambien los pro­pie­ta­rios. Re­qui­si­tos re­gu­la­to­rios estrictos: debe cumplir con las leyes estatales y federales.
Más fácil conseguir inversión: puede emitir acciones para atraer capital. Mucha do­cu­me­n­ta­ción: se deben mantener actas, registros fi­na­n­cie­ros y reportes anuales.
Autoridad delegada: la gestión está a cargo de una junta directiva y eje­cu­ti­vos. Doble im­po­si­ción: las C Co­r­po­ra­tio­ns pagan impuestos a nivel co­r­po­ra­ti­vo y los ac­cio­ni­s­tas a nivel personal.

Compañía de Re­s­po­n­sa­bi­li­dad Limitada (LLC)

Una Compañía de Re­s­po­n­sa­bi­li­dad Limitada (LLC) es una forma jurídica flexible que combina elementos de las co­r­po­ra­cio­nes y de las so­cie­da­des. Las LLC ofrecen pro­te­c­ción de re­s­po­n­sa­bi­li­dad limitada a sus pro­pie­ta­rios, llamados miembros (members), lo que significa que por lo general no son pe­r­so­na­l­me­n­te re­s­po­n­sa­bles por las deudas u obli­ga­cio­nes del negocio.

Sin embargo, esta pro­te­c­ción no es absoluta: los miembros pueden ser pe­r­so­na­l­me­n­te re­s­po­n­sa­bles si ga­ra­n­ti­zan deudas con su nombre, cometen fraude o no separan cla­ra­me­n­te las finanzas pe­r­so­na­les de las del negocio.

Una de las pri­n­ci­pa­les ventajas de una LLC es la tri­bu­ta­ción directa (pass-through taxation): las ganancias o pérdidas del negocio se reportan di­re­c­ta­me­n­te en la de­cla­ra­ción personal de cada miembro, evitando así el impuesto a nivel co­r­po­ra­ti­vo. No obstante, las LLC pueden optar por tributar como C Co­r­po­ra­tion o S Co­r­po­ra­tion si eso resulta más co­n­ve­nie­n­te. Cada estado tiene sus propias reglas, y algunos cobran impuestos adi­cio­na­les o tasas es­pe­cí­fi­cas para las LLC.

No todos los negocios pueden operar como LLC. Por ejemplo, bancos, ase­gu­ra­do­ras y ciertas pro­fe­sio­nes reguladas como abogados o médicos pueden estar obligados por ley estatal a re­gi­s­trar­se como co­r­po­ra­cio­nes o LLC pro­fe­sio­na­les (PLLC).

Aunque las LLC ofrecen pro­te­c­ción, fle­xi­bi­li­dad y ventajas fiscales, pueden tener di­fi­cu­l­ta­des para atraer inversión de capital de riesgo, ya que muchos in­ve­r­sio­ni­s­tas prefieren las co­r­po­ra­cio­nes por su es­tru­c­tu­ra ac­cio­na­ria y facilidad para entrar y salir del negocio.

Ventajas y de­s­ve­n­ta­jas de una LLC

Ventajas de una LLC De­s­ve­n­ta­jas de una LLC
Pro­te­c­ción de re­s­po­n­sa­bi­li­dad personal frente a deudas y obli­ga­cio­nes del negocio Más costosa que un pro­pie­ta­rio único o una sociedad general
Tri­bu­ta­ción directa evita el impuesto co­r­po­ra­ti­vo (a menos que se elija tributar como co­r­po­ra­ción) Algunos estados aplican impuestos adi­cio­na­les o tasas a las LLC
Es­tru­c­tu­ra de gestión flexible Ciertas in­du­s­trias (bancos, ase­gu­ra­do­ras, etc.) no pueden co­n­s­ti­tui­r­se como LLC
Menos fo­r­ma­li­da­des y papeleo en co­m­pa­ra­ción con una co­r­po­ra­ción Más difícil atraer inversión de capital de riesgo
Puede elegir distintos tra­ta­mie­n­tos fiscales (por defecto como sociedad o con opción a tri­bu­ta­ción co­r­po­ra­ti­va) La normativa varía por estado, lo que puede complicar su operación entre ju­ri­s­di­c­cio­nes
Crear una dirección de e-mail de empresa
Descubre una forma nueva de usar tu e-mail
  • Escribe e-mails perfectos con funciones op­cio­na­les de IA (opcional)
  • Añade cre­di­bi­li­dad a tu marca
  • Incluye dominio, filtro antispam y reenvío de correo ele­c­tró­ni­co

Cómo elegir la forma jurídica adecuada

Elegir la forma jurídica correcta para tu negocio es fu­n­da­me­n­tal, ya que cambiarla más adelante puede ser co­m­pli­ca­do. Cada es­tru­c­tu­ra ofrece distintas ventajas en cuanto a fle­xi­bi­li­dad, re­s­po­n­sa­bi­li­dad, impuestos y potencial de cre­ci­mie­n­to.

Fle­xi­bi­li­dad

Si ya tienes claro hacia dónde quieres llevar tu empresa, asegúrate de que la forma jurídica que elijas te permita crecer y adaptarte. Algunas es­tru­c­tu­ras, como las co­r­po­ra­cio­nes, son más rígidas, mientras que las LLC ofrecen mayor fle­xi­bi­li­dad tanto en la gestión como en la tri­bu­ta­ción.

Re­s­po­n­sa­bi­li­dad

Si buscas proteger tus bienes pe­r­so­na­les, tanto una Co­r­po­ra­ción (ya sea C o S) como una LLC ofrecen re­s­po­n­sa­bi­li­dad limitada. Esto significa que la empresa se considera una entidad legal separada y, por lo tanto, los pro­pie­ta­rios (miembros o ac­cio­ni­s­tas) no son pe­r­so­na­l­me­n­te re­s­po­n­sa­bles de las deudas o demandas del negocio. En cambio, si tienes una empresa in­di­vi­dual o una sociedad general, tus socios y tú tenéis re­s­po­n­sa­bi­li­dad ilimitada, lo que significa que podéis usar tus bienes pe­r­so­na­les para cubrir deudas del negocio.

Co­m­ple­ji­dad

Una empresa in­di­vi­dual (sole pro­prie­to­r­ship) es la es­tru­c­tu­ra más fácil y económica de es­ta­ble­cer. Por lo general, solo necesitas una licencia comercial y, si operas bajo otro nombre, registrar un DBA (Doing Business As). Las co­r­po­ra­cio­nes y las LLC, en cambio, requieren más trámites:

  • Las co­r­po­ra­cio­nes deben presentar artículos de in­co­r­po­ra­ción, crear estatutos, realizar reuniones anuales de ac­cio­ni­s­tas y llevar registros formales.
  • Las LLC presentan artículos de or­ga­ni­za­ción y, en algunos estados, necesitan un acuerdo operativo (operating agreement). Aun así, tienen menos fo­r­ma­li­da­des que las co­r­po­ra­cio­nes.

Impuestos

Empresa in­di­vi­dual y sociedad (sole pro­prie­to­r­ship & pa­r­t­ne­r­ship)

  • Los ingresos del negocio se declaran en la de­cla­ra­ción de impuestos personal del pro­pie­ta­rio o socios.
  • Se aplican los impuestos por cuenta propia (Self-Em­plo­y­me­nt Tax) para el Seguro Social y Medicare.

LLC

  • Por defecto, una LLC de un solo miembro tributa como empresa in­di­vi­dual, y una LLC de varios miembros tributa como sociedad.
  • Las LLC pueden optar por tributar como C Co­r­po­ra­tion o S Co­r­po­ra­tion si resulta más ventajoso.
  • En general, las LLC evitan la doble im­po­si­ción, aunque algunos estados imponen tasas o impuestos adi­cio­na­les.

Co­r­po­ra­ción

  • Una C Co­r­po­ra­tion paga impuesto sobre la renta co­r­po­ra­ti­vo, y los ac­cio­ni­s­tas también tributan por los di­vi­de­n­dos (doble im­po­si­ción).
  • Una S Co­r­po­ra­tion permite que las ganancias se trasladen di­re­c­ta­me­n­te a los ac­cio­ni­s­tas, evitando el impuesto co­r­po­ra­ti­vo.
  • Si los pro­pie­ta­rios reciben un salario, también deben pagar impuestos para el Seguro Social y Medicare.

Control

  • Una empresa in­di­vi­dual o una LLC de un solo miembro le da control total al pro­pie­ta­rio.
  • En una sociedad, el control se reparte entre los socios según el acuerdo firmado.
  • Una co­r­po­ra­ción puede empezar con un solo dueño, pero a medida que crece, necesita una junta directiva.

Inversión de capital

  • Las co­r­po­ra­cio­nes pueden emitir acciones (stock), lo que facilita atraer in­ve­r­sio­ni­s­tas.
  • Las LLC pueden tener más di­fi­cu­l­ta­des para conseguir capital de riesgo, ya que los in­ve­r­so­res prefieren la es­tru­c­tu­ra de acciones de las co­r­po­ra­cio­nes.
  • Los pro­pie­ta­rios únicos y las so­cie­da­des suelen depender de ahorros pe­r­so­na­les, préstamos o in­ve­r­sio­ni­s­tas privados.

Licencias, permisos y re­gu­la­cio­nes

Los re­qui­si­tos de licencias co­me­r­cia­les varían según el estado, el tipo de negocio y la industria:

  • Los pro­pie­ta­rios únicos pueden necesitar registrar un nombre comercial (DBA).
  • Las co­r­po­ra­cio­nes y las LLC deben presentar los do­cu­me­n­tos de co­n­s­ti­tu­ción ante el estado y, en muchos casos, entregar informes anuales.
  • Algunas in­du­s­trias, como finanzas, salud o venta de alcohol, requieren permisos adi­cio­na­les y cu­m­pli­mie­n­to normativo es­pe­cí­fi­co.

Por favor, ten en cuenta el aviso legal relativo a este artículo.

Ir al menú principal