Due diligence: O que é e como fazer análise de risco

Due diligence é um conceito jurídico utilizado em diferentes áreas, incluindo na compra e venda de empresas, imóveis e ativos financeiros. O termo tem origem no direito comercial e se refere a um processo de investigação e análise detalhado, para que um possível comprador possa avaliar os riscos, as fraquezas e a potencial transação antes de fechar negócio. No contexto brasileiro, a prática de due diligence é essencial para a mitigação de riscos e para garantir que todas as informações relevantes sobre a transação sejam compreendidas de maneira clara.

Em termos práticos, due diligence é uma avaliação de risco. Antes de adquirir um ativo, seja ele uma empresa, imóvel ou ação, é importante que o comprador compreenda todos os potenciais riscos e benefícios associados à compra. Esse processo é de responsabilidade do comprador, que muitas vezes conta com a assessoria de profissionais especializados, como advogados, contadores e consultores financeiros.

Origem e significado de due diligence

Historicamente, o conceito de due diligence tem raízes no direito comercial estadunidense, especificamente nas práticas de proteção contra fraudes em transações financeiras. No Brasil, o termo é amplamente utilizado no contexto de fusões e aquisições (M&A), investimentos e financiamentos imobiliários.

A due diligence visa proteger compradores de surpresas desagradáveis. Para isso, o vendedor deve fornecer todas as informações relevantes que permitam ao comprador fazer uma análise completa. Isso é feito, por exemplo, por meio da elaboração de uma documentação na qual o vendedor insere todas as informações essenciais, disponibilizando-as para análise. Entre as informações devem estar relatórios financeiros, contratos e pendências jurídicas, por exemplo.

Due diligence no Brasil

Embora as origens da due diligence remetam ao direito praticado nos Estados Unidos, no Brasil o conceito foi amplamente adaptado às necessidades do mercado local. No contexto de uma aquisição de empresa, o procedimento de due diligence trata de uma análise minuciosa de diversos aspectos dessa mesma empresa, incluindo:

• Estrutura societária e participação dos sócios.
• Aspectos fiscais e contábeis como a verificação da regularidade tributária e da conformidade com as normas fiscais.
• Aspectos trabalhistas como a verificação de passivos trabalhistas ou possíveis litígios.
• Contratos e acordos como análises de contratos existentes com fornecedores e clientes.
• Pendências jurídicas como possíveis processos judiciais e administrativos.

O objetivo da due diligence no Brasil e na maioria dos outros países é identificar riscos que possam impactar a decisão do comprador ou afetar o valor da transação.

Regulamentação do processo de due diligence no Brasil

No Brasil, a prática de due diligence é regida por diversas normas e leis. Todas visam garantir a transparência e a proteção das partes envolvidas em transações comerciais. A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), por exemplo, é um marco importante da regulação de fusões e aquisições, pois estabelece a obrigação de transparência na divulgação de informações sobre as empresas.

A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/13) também contribui para processos de due diligence ao exigir que empresas realizem as diligências devidas em seus processos de negociação, especialmente ao fechar contratos com o setor público, para evitar o cometimento de práticas ilícitas, como de suborno e corrupção.

Apesar de contar com regulamentação própria, o Brasil também adota práticas de due diligence de padrão internacional. Empresas brasileiras que operam em mercados internacionais ou com parceiros estrangeiros devem se atentar também a normas como o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), dos Estados Unidos, e o Bribery Act de 2010, do Reino Unido. Ambos têm aplicação extraterritorial e visam combater a corrupção a nível global.

A FCPA entrou em vigor em 1977 e obriga todas as empresas internacionais registradas na Security and Exchange Commission ou que operam em dólar a cumprir essa regulamentação. Ela proíbe as empresas e seus funcionários, gerentes ou parceiros comerciais de subornar autoridades estrangeiras. Essa iniciativa de combate à corrupção foi seguida pela criação da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), que também lutou contra o suborno de funcionários públicos estrangeiros em transações comerciais internacionais. Em 2010, o Reino Unido adotou novas leis contra corrupção. As anteriores eram limitadas ao território nacional e consideradas ultrapassadas. A Bribery Act de 2010 transformou em crime internacional o suborno de empresas e funcionários. A lei se aplica internacionalmente.

O Brasil também acompanha a tendência global de implementação de regras rigorosas de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. A Lei da Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613/1998) e a regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sobre os procedimentos de due diligence nas transações de valores mobiliários são exemplos de como o Brasil tem adotado uma postura de maior diligência em transações empresariais.

Em que situações fazer due diligence

Processos de due diligence podem ser aplicados em diversos tipos de transações, com destaque para:

• Fusões e Aquisições (M&A): Análises detalhadas de ativos e passivos da empresa-alvo são essenciais para o processo de negociação.
• Investimentos em startups e empresas emergentes: O investidor pode avaliar a viabilidade e os riscos do negócio.
• Due diligence imobiliária: Avaliação de imóveis, análises de registros e pendências jurídicas.
• Compliance e riscos regulatórios: Fundamental para garantir que empresas cumpram com as obrigações legais e regulatórias, evitando riscos jurídicos e financeiros.

O aumento da complexidade das transações, combinado a um maior número de regulamentações, faz com que a due diligence seja uma prática cada vez mais importante para minimizar riscos e garantir uma negociação mais transparente e segura.

Empresas tentam evitar perdas financeiras e consequências jurídicas negativas ao realizar análises de risco. Entre os principais riscos estão:

• Dano à reputação: Uma empresa publicamente associada a casos de corrupção ou a outras atividades ilícitas perde a confiança de seus clientes e parceiros comerciais. Se for de conhecimento público que você está trabalhando com parceiros comerciais que adotam práticas criminosas e imorais, sua reputação será afetada.
• Riscos financeiros relacionados à compra: Um preço de venda apropriado é determinante para a efetivação de aquisições ou fusões de empresas. Os pontos fortes e fracos de uma empresa devem influenciar o cálculo do valor pedido. Cálculos errados podem levar um comprador a pagar mais do que a empresa realmente vale. Riscos financeiros também podem surgir quando um futuro parceiro negligencia os requisitos legais, o que pode levar a sérios problemas jurídicos no futuro.
• Riscos financeiros em relações comerciais existentes: Mesmo durante o curso de uma relação comercial de longa data, novos riscos podem surgir: por exemplo, se o seu parceiro passar a se envolver em práticas ilegais. Se a sua empresa lucra, mesmo sem saber, com atividades ilícitas de um parceiro comercial, ela pode sofrer danos substanciais.
• Consequências legais: Se você não realizar uma boa análise de riscos, estará sujeito a uma série de imputações relacionados a má gestão e administração, podendo violar da Lei Anticorrupção e a Lei de Lavagem de Dinheiro, por exemplo, caso a empresa adquirida esteja envolvida em operações criminosas. Além de regulamentações federais, a due diligence deve analisar requisitos legais estaduais e municipais, por isso é importante consultar um profissional especializado antes de prosseguir com uma aquisição ou fusão, para garantir que você esteja seguro legalmente.

O que examinar em uma due diligence

Durante um procedimento de due diligence, o alvo da aquisição é examinado quanto a violações legais e financeiras. Auditores também podem se atentar a aspectos subjetivos, mas igualmente importantes, como à cultura corporativa, aos padrões ambientais e à segurança das informações e dados.

Essas são as áreas frequentemente examinadas em processos de due diligence:

Due diligence financeira

A due diligence financeira (FDD) envolve a identificação e a ponderação de prós e contras financeiros. Isso inclui a análise da situação financeira atual e a previsão da situação financeira futura. São analisados aspectos como ativos e fluxo de caixa, captação de capital (dívida e patrimônio), estruturas financeiras e lucros.

Due diligence comercial e de mercado

Due diligence comercial e due diligence de mercado estão intimamente ligadas: a primeira se concentra na viabilidade comercial da empresa. Você analisa o negócio em si, focando nos gastos e lucro. Quem são os fornecedores? Quais são os contratos negociados? Quão eficiente é a cadeia de produção? Você também deve examinar o gerenciamento dos materiais. Qualidade e escopo também desempenham papeis importantes. Os campos de pesquisa e desenvolvimento podem ser interessantes. A empresa está participando ativamente da inovação na respectiva área de atuação? A resposta a essa pergunta pode esclarecer dúvidas sobre o potencial no futuro.

Para avaliar a empresa em relação ao mercado, realiza-se uma due diligence de mercado. Ela pode ajudar você a descobrir quem são os maiores concorrentes e quais produtos e serviços são o carro-chefe. Ainda, o próprio desenvolvimento do mercado pode ser investigado e analisado. Fusões, novos concorrentes e desvalorização do produto ou serviço nos últimos anos podem impactar significativamente uma decisão de compra. Se possível, também conduza pesquisas com clientes, para saber mais sobre a imagem que a empresa possui.

Due diligence fiscal

Além de analisar a situação fiscal atual da empresa à venda, uma due diligence fiscal também especula sobre desenvolvimentos fiscais futuros. A compra em si já levará a consequências fiscais, por isso esse tipo de informação é muito valioso. Se processos fiscais ainda estiverem em aberto ou se alguma auditoria fiscal estiver em andamento, custos adicionais devem ser esperados. Essas são as questões que podem ser abordadas por uma due diligence fiscal:

• O preço de venda pode ser depreciado?
• Os prejuízos fiscais serão mantidos?
• Quais impostos deverão ser pagos no ato da compra (por exemplo, Imposto sobre a Transmissão de Bens imóveis)?
• Quais opções de financiamento são mais eficazes sob a ótica da legislação tributária brasileira?

Due diligence operacional

A due diligence operacional (ODD) analisa os processos de trabalho da empresa a ser comprada, sendo mais comum em transações de indústrias. Ela realiza análises de fluxos de trabalho para descobrir se eles são eficientes e agregam valor à empresa. Boa comunicação e bom planejamento da cadeia de suprimentos, assim como processos automatizados, estão entre os fatores a serem investigados. Uma due diligence operacional deve fornecer elementos para que você possa determinar se o plano de negócios apresentado é viável, dada a capacidade operacional real. Esse tipo de análise de risco é frequentemente exigido por financiadoras (como bancos) para descobrir se os cálculos apresentados são realistas ou excessivamente otimistas.

Due diligence técnica

A due diligence técnica é uma das análises de risco mais importantes na aquisição de imóveis. Ela é realizada, por exemplo, quando alguém quer comprar uma empresa com instalações industriais. Qualquer pessoa que queira realizar um procedimento de due diligence técnico precisa de especialistas, tanto para analisarem a edificação física quanto as instalações técnicas. Especialistas devem analisar a capacidade da planta, como ela está sendo usada e se precisa de algum tipo de correção. O controle de qualidade do que é produzido também deve ser incluído na avaliação. Dependendo do ramo da indústria, você também deve avaliar aspectos como risco de explosão, incêndio, contaminação química ou radioativa etc. Essa análise de risco deve apontar os custos de manutenção da propriedade e de possíveis reformas. Geralmente, investidores também querem saber se é possível modernizar o imóvel ou a planta industrial adquirida.

Due diligence ambiental

A due diligence ambiental verifica se uma empresa cumpre as regulamentações ambientais nacionais e internacionais aplicáveis. Como comprador, você deve se certificar de que o objeto da compra esteja totalmente dentro da lei. Sustentabilidade é um assunto que ganha cada vez mais importância no mundo, especialmente quando relacionado a indústrias. Descubra o potencial da empresa a ser adquirida e cheque, também, se ela já adota as medidas ambientais obrigatórias. No caso de imóveis, é essencial que você obtenha as seguintes informações da propriedade:

• Essa indústria tem um impacto negativo comprovado ou potencial no meio ambiente e populações locais?
• Existem locais já contaminados que possam representar uma ameaça ao meio ambiente e às populações locais?
• Existem riscos atrelados à localização da edificação (por exemplo, inundações) e requisitos especiais de proteção ambiental (por exemplo, proximidade de reservas naturais)?
• A atividade polui de alguma forma o meio ambiente?

Uma avaliação de risco ambiental bem conduzida pode identificar soluções para mitigar impactos negativos, como a emissão de poluentes industriais.

Due diligence digital

A due diligence digital não é importante apenas para quem está interessado em comprar uma empresa de TI, pois muitos outros prestadores de serviços e varejistas também têm atuação on-line importante. Hoje em dia, a internet é usada como a vitrine de uma empresa, sendo a presença on-line e os canais de comunicação ferramentas essenciais para o sucesso. Além disso, múltiplos processos internos da maioria das empresas também são realizados por meio do computador. Algumas empresas mantêm sistemas de TI próprios, outras fazem uso de softwares terceirizados. Todas essas questões devem ser levantadas antes do fechamento da compra.

Em uma fusão, a combinação de sistemas de TI também é um fator significativo, que envolve custos e tempo. Com um procedimento de due diligence, você pode levantar possíveis lacunas de segurança e problemas de compatibilidade também.

Due diligence de recursos humanos

A due diligence de recursos humanos lida com o aspecto humano de uma empresa, ou seja, com os funcionários que trabalham lá. Em termos de determinação do preço de venda e da avaliação de risco, análises de pessoal se preocupam especificamente com as figuras-chave de um grupo, como mentes criativas e tomadores de decisão que compõem uma equipe. Em casos de fusão ou aquisição, o organograma de uma empresa pode mudar drasticamente, mas se o capital humano importante for perdido, os processos de trabalho podem ser negativamente influenciados, prejudicando toda a empresa a longo prazo. Você deve analisar que funcionários desempenham quais funções e quão importantes eles são para os processos internos.

Em um processo de due diligence de recursos humanos, você também examina contratos de trabalho. Combine essa análise de risco com uma due diligence legal.

Due diligence legal

A due diligence legal examina todas as questões jurídicas de uma empresa à venda. Como já mencionado, os contratos de trabalho também devem ser analisados. Verifique ainda se a propriedade da empresa e das subsidiárias está regular. Dessa forma, você terá a certeza de que não enfrentará processos judiciais após a aquisição.

Esclarecer direitos de patentes também é parte importante dessa análise. Questões relacionadas ao direito antitruste ou a outras disputas legais devem ser apontadas e, de preferência, discutidas após um procedimento de due diligence legal, já que processos judiciais abertos podem reduzir consideravelmente o valor de uma empresa. Durante a auditoria legal, seus especialistas jurídicos também devem examinar cuidadosamente o contrato de compra em si. Isso é essencial para rastrear informações falsas ou enganosas, e ter uma base para negociar o valor e as garantias.

Due diligence de propriedade intelectual

A due diligence de propriedade intelectual se concentra na verificação de direitos relacionados a ativos de propriedade intelectual, como de marcas registradas, patentes, direitos autorais e segredos comerciais. Esse tipo de análise é especialmente importante quando a empresa a ser vendida possui produtos inovadores, tecnologia própria ou um portfólio de marcas valiosas. Uma análise de risco de propriedade intelectual deve abordar:

• Validade e abrangência das patentes e registros de marcas.
• Licenciamento e acordos de royalties associados, assegurando que todas as licenças sejam válidas e transferíveis.
• Riscos de infrações ou processos relacionados à violação de propriedade intelectual, como ações de patente ou litígios sobre marcas registradas.
• Segredos comerciais e acordos de confidencialidade com empregados, fornecedores e parceiros.
• Acordos de transferência de tecnologia, caso existam, e a possibilidade de transferir licenças e direitos adquiridos após uma fusão ou aquisição.

Uma due diligence de propriedade intelectual é de fundamental importância quando se está adquirindo uma empresa que depende de ativos de propriedade intelectual para funcionar e/ou crescer no mercado.

Due diligence cultural

A due diligence cultural avalia a compatibilidade cultural entre a empresa compradora e a empresa que está sendo vendida. Esse tipo de análise tem se tornado cada vez mais importante em fusões e aquisições, pois uma integração cultural bem-sucedida pode ser determinante para o sucesso ou fracasso da operação.

Durante uma due diligence cultural, você deve analisar aspectos como:

• Identidade corporativa(IONDICABR00734): Identificar se as culturas organizacionais das empresas são compatíveis. Existem diferenças nas abordagens de trabalho, na ética e nas práticas de gestão que possam afetar a integração ou o ambiente de trabalho?
• Gestão de talentos: Como a empresa lida com a retenção de talentos? Quais são as expectativas em relação ao desenvolvimento de carreira e à motivação dos funcionários? A empresa à venda tem um bom histórico de gestão de pessoas?
• Estilo de liderança: O estilo de liderança na empresa é centralizado ou descentralizado? Existe alinhamento entre os líderes das duas empresas em termos de tomada de decisões e gestão de equipes?
• Estrutura de comunicação: Como as informações circulam dentro da empresa? A comunicação entre os departamentos e os níveis hierárquicos é eficiente?
• Satisfação e engajamento dos funcionários: Existe um nível elevado de engajamento e satisfação dos empregados? Quais são os índices de rotatividade e os desafios culturais enfrentados pela empresa?

Esse tipo de análise é crucial, porque se a integração cultural não for bem gerida, conflitos internos podem surgir. Estes levam a quedas de produtividade e até a perdas de talentos. Realizar uma due diligence cultural permite identificar possíveis áreas de atrito, ajudando no desenvolvimento de estratégias para facilitar a integração entre as culturas das empresas envolvidas na transação.

Due diligence estratégica

A due diligence estratégica foca nos impactos financeiros e estratégicos de uma possível aquisição ou fusão. Investidores, especialmente aqueles interessados em expandir suas operações ou obter vantagens competitivas, se beneficiam bastante desse tipo de análise. Especialistas consideram vários fatores de risco e avaliam o estado atual e as perspectivas futuras da empresa à venda, analisando detalhadamente o mercado em que ela opera. Os principais pontos dessa análise incluem:

• Cadeia de valor: Como os produtos ou serviços da empresa são criados, distribuídos e entregues? Qual é o valor agregado de cada etapa?
• Estrutura jurídica: Identificar questões jurídicas que podem impactar a transação, como licenças, contratos em vigor e litígios pendentes.
• Operações: Analisar os fluxos de trabalho e as dependências dentro da organização.
• Análise da concorrência: Como a empresa se posiciona em relação aos seus concorrentes, tanto no mercado específico quanto em um cenário mais amplo? Responder a essa pergunta é essencial para prever tendências futuras.
• Análise de mercado: Quais são as forças que impulsionam a demanda no mercado em que a empresa atua? Quais são as tendências que poderão impactá-la a longo prazo?
• Análise de desempenho: Comparar o desempenho estratégico e operacional da empresa com o desempenho estratégico e operacional dos concorrentes.
• Barreiras de entrada: A empresa alvo está protegida contra novos concorrentes ou pode ser substituída neste mercado?
• Análise de risco: Identificar e planejar medidas corretivas para riscos identificados durante a due diligence.

Esse tipo de due diligence é essencial para desenvolver uma estratégia que maximize os lucros para os investidores e minimize os riscos envolvidos.

Due diligence de fusão

Quando duas empresas se fundem, a due diligence de fusão é importante para avaliar todos os aspectos envolvidos na integração dessas duas empresas. Embora exista o processo de integração pós-fusão, a análise de riscos se concentra nos preparativos dessa mesma integração. O objetivo é comparar as empresas, suas semelhanças e diferenças, para que as melhores medidas de integração possam ser tomadas.

Dentre os tipos mais comuns de fusão, encontramos:

• Aquisição: Uma empresa adquire a outra, e todos os processos e estruturas da empresa vendida são adaptados conforme as necessidades e especificações da empresa compradora.
• Participação: Nesse modelo, a mudança de propriedade ocorre, mas as estruturas da empresa alvo são mantidas. Não há grande integração entre as duas partes.
• Conservação: A empresa vendida permanece relativamente autônoma, mas a empresa compradora mantém controle sobre as decisões estratégicas, enquanto as estruturas financeiras são integradas.
• Simbiose: Esse tipo de fusão, embora raro, ocorre quando duas empresas de tamanho semelhante se unem para formar uma nova entidade. Ambas as empresas abandonam suas identidades originais e a nova organização surge com novo nome e direção, adaptando-se a objetivos e metas comuns.

É importante observar que fusões mal planejadas ou apressadas podem resultar na perda de valor das empresas e prejudicar a operação geral. Estatísticas mostram que entre 40% e 70% das fusões são consideradas malsucedidas. Mesmo que falência seja uma ocorrência mais rara, perdas financeiras são bastante comuns.

No Brasil, existem alguns exemplos históricos de fusões malsucedidas: fusões entre companhias aéreas e setores do varejo, por exemplo. Por não terem conseguido realizar uma integrar bem-sucedida, essas registraram quedas de performance, reestruturações e até mesmo falências.

Aqui estão algumas recomendações para uma integração bem-sucedida:

• Planejamento das estruturas organizacionais: Antes de mais nada, deve-se examinar as práticas e as estruturas da empresa vendida para garantir uma integração eficiente. Devem ser preservados os pontos fortes e eliminados os pontos fracos.
• Gestão de recursos: Fusões requerem muitos recursos, tanto financeiros quanto humanos. A comunicação com a equipe e o envolvimento da força de trabalho são cruciais para o sucesso da integração.
• Elaboração de um plano de negócios para a nova empresa: O novo empreendimento deve ter uma estratégia adaptada ao mercado e ao público-alvo.
• Revisão do planejamento de integração: O processo de integração deve ser monitorado de perto, com ajustes em tempo real, caso necessário.
• Equipe de integração dedicada: Uma equipe com as competências necessárias deve acompanhar a execução da integração para garantir que os recursos sejam aplicados de forma adequada.

Due diligence: A análise de riscos ideal

Ao considerar possíveis aquisições ou fusões, compradores realizar análises de risco apropriadas ao tamanho e ao setor de atuação da empresa à venda. Pequenas empresas, como startups, permitem uma análise simplificada, enquanto grandes empresas com operações internacionais demandam uma due diligence mais rigorosa.

Due diligence simplificada e estendida

A due diligence simplificada é ideal para empresas de baixo risco, como startups ou empresas que atuam exclusivamente no mercado doméstico e possuem uma estrutura menor. Em casos assim, uma análise pode ser feita com base em informações públicas, como em notícias e avaliações financeiras de terceiros, sem a necessidade de auditorias extensivas.

A due diligence estendida é ideal para grandes empresas com operações internacionais ou presentes em mercados mais arriscados, sendo uma análise mais profunda. É necessário verificar balanços financeiros, históricos de conformidade legal e situações de risco, como empresas localizadas em paraísos fiscais ou parceiros comerciais com histórico ou suspeita de atuação irregular. Além disso, é fundamental observar as condições de segurança e os riscos que podem impactar a operação.

Due diligence de onboarding e contínua

Due diligence de onboarding refere-se à checagem dos parceiros de negócios, clientes e fornecedores, no momento da integração ou durante o estabelecimento de um novo relacionamento comercial. Essa análise não deve se limitar apenas à solvência financeira, mas também verificar riscos legais, como práticas ilícitas.

No Brasil, assim como em outros lugares, é fundamental garantir que parceiros estejam em conformidade com as leis, especialmente em indústrias de alto risco, como construção civil e alimentos. A falta de conhecimento pode levar a sérias consequências legais e reputacionais.

Due diligence contínua deve ser realizada durante todo o relacionamento comercial, garantindo que qualquer novo risco ou violação de conformidade seja detectado e tratado adequadamente.

Exemplos de riscos associados a aquisições ou cooperações

No Brasil, o setor têxtil e de moda já enfrentou grandes escândalos relacionados à violação de direitos trabalhistas e condições insalubres. Grandes marcas globais já foram alvo de críticas devido a práticas irregulares em suas cadeias de fornecedores, o que ressalta a importância de monitorar continuamente os parceiros de negócios, evitando danos à reputação da empresa e processos judiciais.

Acordo de conformidade

Qualquer um que precise cumprir leis nacionais e internacionais contra suborno e fraude deveria estabelecer um acordo de conformidade. Para que isso seja possível, o chefe executivo e o gerente de conformidade precisam internalizar e exemplificar as regras a serem seguidas. Um sistema de gerenciamento de conformidade (SGC) pode ajudar a configurar e a testar essas regras. No Brasil, as diretrizes e regulamentações que mantêm o padrão de auditoria para sistemas de gerenciamento de conformidade são determinadas por órgãos como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Receita Federal e o Banco Central.

Vantagens e desvantagens da due diligence

Na maioria dos casos, você simplesmente não pode ignorar a necessidade de realização de uma due diligence para fusões e aquisições, uma vez que valores de mercado não são oficialmente supervisionados pelas autoridades competentes, sendo geralmente negociáveis. Vendedores honestos e fraudulentos não podem ser facilmente distinguidos à primeira vista. Ao investir em um imóvel, por exemplo, você pode estar contribuindo para lavagem de dinheiro sem saber. Apenas uma boa análise de risco pode proteger beneficiários finais de possíveis consequências legais. No entanto, procedimentos de due diligence também têm desvantagens.

Checklists e questionários de due diligence podem tornar o processo mais compreensível. Checklists costumam ser mais generalistas, não cobrindo todos os fatores de risco individuais de cada caso. Da mesma forma, elas podem listar riscos que não são relevantes para uma transação em particular. Para análises de risco mais minuciosas, opte por contratar profissionais especializados em due diligence. A experiência destes permite a identificação de riscos de forma rápida e minuciosa.

Como fazer due diligence

Due diligence não é um procedimento rígido. As formas de análise de risco apresentadas neste artigo se sobrepõem na maioria dos casos, ao passo que outras podem não ser necessárias para transações específicas. Para decidir o que deve ser analisado, você deve primeiro montar uma equipe de especialistas. Analistas externos geralmente têm muita experiência em suas áreas, mas não conhecem a fundo a empresa em negociação. Se você montar uma equipe dentre seus próprios funcionários, terá a certeza de que esta agirá pelo melhor interesse da empresa. Além disso, é mais provável que uma equipe interna realmente verifique os pontos relevantes para a compra, em vez de seguir uma checklist genérica. Pequenas empresas sem pessoal treinado podem se beneficiar mais contratando uma equipe externa.

Antes de realizar um procedimento de due diligence detalhado, primeiramente você pode pesquisar em fontes publicamente acessíveis (como em órgãos do governo e em cartórios) e na internet, mais especificamente no site da empresa. Em todas essas fontes você poderá encontrar informações básicas sobre os proprietários e diretores. É possível identificar os principais clientes da empresa em negociação.

Informações mais detalhadas podem ser encontradas nas redes sociais oficiais e não oficiais. Atente-se a conexões com indivíduos ou organizações duvidosas. Você também deve examinar o ambiente onde a empresa em negociação está localizada: o que está geograficamente próximo dela? Quem são os concorrentes diretos no respectivo segmento de mercado? A empresa tem um histórico preocupante? Por exemplo, mudou de propriedade várias vezes ou foi forçada a abandonar seu modelo de negócios devido à ineficiência? Ex-funcionários saíram em circunstâncias pouco claras? Verifique se os funcionários da empresa têm conexões com pessoas que você conhece e colete seus relatos.

Se você não encontrar sinais de alerta ao realizar essa análise geral, será hora da sua equipe de especialistas iniciar a due diligence propriamente dita. Primeiramente, sua equipe identificará todos os dados e atores importantes. Ao colocar uma empresa à venda, o vendedor geralmente disponibiliza alguns documentos para análise. Vendedores costumam divulgar informações que consideram importantes para uma análise de risco: contratos, propriedades imobiliárias, propriedades arrendadas, documentos financeiros e declarações fiscais. Capital criativo, como patentes e marcas registradas, bem como dados de pessoal, como salários e indenizações, também são variáveis importantes a serem apresentadas. Processos judiciais em aberto são tão interessantes para a análise de risco quanto aqueles já transitados. No caso de uma aquisição de propriedade, verifique a estrutura da edificação, as instalações técnicas e as áreas externas quanto a defeitos estruturais e riscos ambientais.

Finalmente, compare todos os atores conhecidos com documentos públicos nacionais e, se aplicável, internacionais. Indícios de lavagem de dinheiro, envolvimento em atividades criminosas ou corrupção de agentes públicos nem sempre são fáceis de identificar. Portanto, tente obter acesso a bancos de dados de países, PEPs e listas de vigilância.

Você reuniu as informações necessárias e descobriu elementos suspeitos? Então, avalie suas descobertas para decidir sobre a efetivação do negócio. Inconsistências na contabilidade podem indicar corrupção em relacionamentos existentes com agentes e órgãos públicos. Pequenos defeitos de construção, por outro lado, podem ser remediados a baixo custo. Idealmente, as informações recém-adquiridas lhe mostrarão como você pode usar o seu know-how para transformar um produto mal aproveitado em uma pequena mina de ouro. A due diligence estratégica pode ajudá-lo a fazer isso. Evite os riscos envolvidos e aproveite as oportunidades de se adquirir imóveis ou empresas.

Conclusão: Due Diligence é o cuidado necessário para investimentos seguros

Independentemente de você ser um investidor privado, institucional ou proprietário interessado em outras empresas: grandes investimentos possibilitam projetos motivadores e lucros substanciais. No entanto, eles geralmente também implicam riscos que não são imediatamente aparentes, como lavagem de dinheiro, corrupção, fraude fiscal ou impactos ambientais significativos. Antes de fechar negócio, realize a due diligence necessária, para que você não leve prejuízo ao adquirir um negócio em declínio.

Pequenas ou novas empresas geralmente representam riscos baixos. No entanto, mesmo com essas empresas, faz sentido realizar pelo menos uma análise simplificada. Fornecemos diretrizes para esse tipo de due diligence. Baixe a nossa checklist de due diligence gratuita como PDF para ter mais segurança ao fechar um negócio. Lembre-se, contudo, que essa lista não abarca todos os itens possíveis. Em determinadas circunstâncias, algumas das áreas de risco listadas podem não ser relevantes ou somente ligeiramente relevantes para sua área de negócios. Por outro lado, áreas de extrema importância podem estar ausentes. Portanto, a checklist é apenas um guia inicial.

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